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学園生活最後の年、男だらけのクラスに新任の八木先生がやって来た。ボイーンと飛び出た谷間を見せつける八木先生に心を奪われる生徒たち。だが、このクラスは怠け者だらけだった。授業中に居眠りをする生徒…部活をさぼる生徒…仮病を使って授業を抜け出す生徒。そんなイケナイ生徒たちを、Hカップのふんわりマシュマロ爆乳で挟み込みお仕置きをする八木先生。しかし、生徒たちは更生するどころかさらなるお仕置きを望んで…。