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みのりは、息子の友人サトシに肩を揉んでもらっていると手が胸の中に伸びてきた…。母親のいないサトシはみのりに自分の母親像を重ねて見ていたのだ。さらにもう一人の友人マサトも、半年前からみのりと関係を結んでいた。みのりは欲望に負け、若い二人に何度も四十路の熟体を貪られてしまう…。